מיזוג חברות על פי חוק החברות בישראל

מצב בו שתי חברות מתחברות והופכות לחברה אחת נקרא "מיזוג חברות". החיבור הוא למעשה קליטה של כל נכסי חברה א' בידי חברה ב' והעברת כל חיובי חברה א' לחברה ב'.

במהלך המיזוג אחת החברות מתחסלת והיא מכונה "חברת היעד" ואילו זו שממשיכה ואינה מתחסלת קרויה "החברה הקולטת".

מסלולי מיזוג אפשריים לפי חוק החברות בישראל

ישנם שני מסלולים עיקריים לאישור מיזוג הראשון הוא מיזוג בהסדר בית המשפט והשני נקרא מיזוג "הסכמי" והוא אינו מצריך דיון בבית המשפט.

מיזוג בחסות בית המשפט – סעיף 350-351 לחוק החברות עוסקים במיזוג חברה בחסות בית המשפט. בכגון דא, בית המשפט ייכנס את אסיפת בעלי המניות ויתכן גם את אסיפת נושי החברה.

אישור המיזוג יתבצע בכפוף לרוב מיוחס של 75% מבעלי המניות, ו-50% מהמשתתפים באסיפה.
עם זאת יש לשים לב, כי במקום בו בעלי מניות מסוימים מחזיקים באינטרסים מנוגדים לבעלי מניות אחרים בכדי לאשר את המיזוג יש צורך ברוב בשתי הקבוצות בנפרד וזאת לאור הפסיקה בעניין לאומי פיא (ע"א 70/92).

מיזוג הסכמי – לאחרונה קיבל המחוקק הישראלי החלטה לאפשר לחברה לבצע מיזוג ללא אישור בית המשפט ואכן סעיפים 314-327 לחוק החברות מטפלים במצב עניינים כאמור.

לקבלת סיוע משפטי בנושא דיני חברות חייגו: 1-800-800-891

האישורים הנדרשים לצורך מיזוג חברות הסכמי

בכדי לבצע מיזוג הסכמי יש צורך באישורים הבאים:

בחברת היעד (המתחסלת) – רוב בדירקטוריון + רוב מתוך אסיפת בעלי המניות.

בחברה הקולטת – אישור דירקטוריון בלבד, אלא אם כן מתקיים אחד החריגים הבאים ואז יש גם צורך באישור רוב באסיפת בעלי המניות:

• המיזוג דורש את שינוי תקנון החברה הקולטת

• המיזוג משנה את מבנה ההון בחברה באופן מהותי, כך שבעלי המניות בחברה הקולטת ידוללו באופן משמעותי וביתר פירוט, העברה של יותר מ-25 אחוז ממניות החברה הקולטת או שינוי של בעל השליטה בחברה הקולטת כתוצאה מהמיזוג

בעל שליטה - אדם המחזיק יותר מ-20 אחוז מהתאגיד.

חשוב לציין כי בעלי מניות המחזיקים במניות של שתי החברות(אחזקה צולבת) לא יוכלו להיספר במסגרת הרוב הנדרש למיזוג.

מעמד נושים בעת מיזוג חברות הסכמי

גם במיזוג הסכמי לנושים יש אפשרות להתנגד למהלך, וזאת במידה ויוכיחו כי המיזוג יפגע באופן משמעותי ביכולת הפירעון של החברה הקולטת.

האם מיזוג חברות הוא אירוע מס?

מיזוג הוא אירוע מס מיוחד, המזכה את החברות בהטבות מיסוי לאור סעיף 103 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] תשכ"א 1961.

עם זאת לעסקת מיזוג שתזכה להטבות מס מספר תנאים אחד מהם לדוגמא הוא ששווי כל אחת מהחברות המתמזגות אינו גדול פי ארבע משווי החברה השנייה המתמזגת.

יש לשים לב כי עסקת מיזוג רק לצורך הפחתה במס אינה קבילה ותהא בטלה לאור סעיף 86 לפקודת מס הכנסה (ראה גם עניין רובינשטיין ב- ע"א 3415/97)

ליווי וייעוץ משפטי לצורך מיזוג חברות

מיזוג בין חברות הוא הליך מאוד מורכב, הדורש עבודה עם גורמים מנהליים – כמס הכנסה, ועם זרועות החברה. לביצוע מיזוג שלא כנדרש השלכות מרחיקות לכת על עתידה של החברה ומצבה הפיננסי.

על כן, אין כלל ספק שיש לבצע מיזוג בסיוע וליווי מקצועי של משרד עורכי דין העוסק בדיני חברות.

לקבלת סיוע משפטי בנושא דיני חברות חייגו: 1-800-800-891